Que change la CSDDD Omnibus par rapport au texte de 2024 ?

Elle réserve la directive aux plus grands groupes, remplace trois vagues d’application par une date unique et allège plusieurs obligations. Trois textes se sont succédé :

Texte

Adoption et publication

Entrée en vigueur

Effet sur le champ et le calendrier

Directive (UE) 2024/1760

Adoptée le 13 juin 2024, publiée le 5 juillet 2024

25 juillet 2024

Plus de 1 000 salariés et 450 millions d’euros ; transposition au plus tard le 26 juillet 2026 ; application en trois vagues, du 26 juillet 2027 au 26 juillet 2029

Directive (UE) 2025/794, dite « stop-the-clock »

Adoptée le 14 avril 2025, publiée le 16 avril 2025

17 avril 2025

Transposition reportée au 26 juillet 2027 ; première vague, à partir de plus de 3 000 salariés et 900 millions d’euros, reportée au 26 juillet 2028

Directive (UE) 2026/470, dite Omnibus I

Adoptée le 24 février 2026, publiée le 26 février 2026

18 mars 2026

Plus de 5 000 salariés et 1,5 milliard d’euros ; transposition au plus tard le 26 juillet 2028 ; application unique le 26 juillet 2029

Les groupes encore visés sont ceux qui, en 2024, devaient appliquer la directive dès le 26 juillet 2027 : ils gagnent deux ans. Notre page devoir de vigilance fournisseurs compare les deux textes article par article ; retenez ici cinq changements moins commentés :

  • Seuils sur deux exercices. La directive ne s’applique que si les seuils sont dépassés deux exercices consécutifs (article 2, paragraphe 5).
  • Harmonisation. Pour les obligations centrales, du recensement des risques à la communication, un État membre ne peut pas s’écarter du texte européen dans sa loi de transposition (article 4).
  • Responsabilité civile. Le régime propre à l’Union disparaît (considérant 49). La responsabilité relève du droit national, avec réparation intégrale sans dommages punitifs, et reste solidaire quand le dommage est causé conjointement avec un partenaire commercial (article 29).
  • Climat. L’obligation d’adopter un plan de transition climatique (article 22) est supprimée.
  • Sanctions et rapport. Le plafond des sanctions pécuniaires est fixé à 3 % du chiffre d’affaires net mondial, contre au moins 5 % auparavant (article 27). Les sociétés déjà soumises à la CSRD n’ont pas de déclaration de vigilance distincte à publier (article 16).

Quel est le calendrier de la CSDDD jusqu’en 2031 ?

Aucune obligation ne s’applique aux groupes avant le 26 juillet 2029, mais la Commission et les États membres ont des échéances intermédiaires, qui fixeront le vocabulaire de vos contrats.

Date

Échéance

Base

26 juillet 2027

Lignes directrices de la Commission sur la pratique de la vigilance, les facteurs de risque et les sources de données ; orientations sur les clauses contractuelles types volontaires

article 18 ; article 19

26 juillet 2028

Lois nationales de transposition ; lignes directrices sur le partage d’informations entre sociétés et sur les échanges avec les parties prenantes

article 37 ; article 19

31 mars 2029

Actes délégués fixant le contenu de la déclaration annuelle

article 16

26 juillet 2029

Application des lois nationales à toutes les sociétés du champ

article 37

1er janvier 2030

Déclaration annuelle pour les exercices ouverts à partir de cette date

article 37

26 juillet 2031

Premier rapport de réexamen de la Commission, puis tous les cinq ans

article 36

Selon le considérant 46 de la directive (UE) 2026/470, l’écart de deux ans entre les lignes directrices et l’application doit laisser aux groupes le temps d’en tenir compte. Le premier réexamen évaluera s’il faut étendre le champ aux sociétés de plus de 1 000 salariés et 450 millions d’euros, et aux secteurs à haut risque : le périmètre actuel n’est pas définitif.

Qui est concerné par la CSDDD Omnibus, et comment ?

Directement, très peu d’entreprises ; indirectement, tous les fournisseurs des groupes visés. Sont soumises les sociétés de l’Union de plus de 5 000 salariés et plus de 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires net mondial, et les sociétés de pays tiers qui réalisent plus de 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires net dans l’Union. L’État compétent est celui du siège statutaire du groupe (article 2, paragraphe 6).

Exportateurs marocains et d’Afrique francophone

Un équipementier automobile de Tanger, un confectionneur de Casablanca ou un exportateur agroalimentaire du Souss n’est presque jamais soumis lui-même. Il est « partenaire commercial » d’un groupe soumis, et trois règles de la version consolidée changent ce qu’il recevra :

  • Des demandes plus ciblées. Le groupe délimite d’abord ses risques « exclusivement sur la base des informations raisonnablement disponibles ». Il ne peut ensuite demander des informations que si elles sont nécessaires et, à un partenaire de moins de 5 000 salariés, seulement s’il ne peut pas les obtenir raisonnablement autrement (article 8(2 bis)).
  • Les mêmes règles dans toute l’Union. L’harmonisation des obligations centrales permet un seul dossier de preuves pour tous vos clients européens, quel que soit leur pays.
  • Des clauses de responsabilité à relire. La responsabilité solidaire en cas de dommage causé conjointement pousse les groupes à encadrer contractuellement leurs fournisseurs ; faites relire ces clauses par votre conseil juridique.

Les données de traçabilité relèvent d’autres textes : voir notre article sur le règlement déforestation EUDR.

Que vous demanderont vos clients, et quand ?

Peu de demandes nouvelles fondées sur la CSDDD avant juillet 2027, puis des contrats révisés, puis des preuves. Les demandes que vous recevez aujourd’hui viennent surtout des politiques d’achats de vos clients et des données ESG liées à la CSRD : notre article CSRD Omnibus I et calendrier fournisseurs en fixe les limites.

  • Après le 26 juillet 2027. Les lignes directrices et les clauses types publiées, attendez-vous à une renégociation des codes de conduite et des clauses de vigilance, et à des questions sur les sources publiques vous concernant : certifications, rapports d’audit, initiatives sectorielles.
  • Autour du 26 juillet 2028. Les lois nationales fixent sanctions et autorités de contrôle.
  • À partir du 26 juillet 2029. Évaluations approfondies des domaines à risque, plans d’action, vérifications, accès à la procédure de plainte, puis suivi au moins tous les cinq ans et après tout changement important (article 15).

Que faire maintenant ?

  1. Au premier trimestre 2027 : identifier vos clients concernés. Listez vos clients européens de plus de 5 000 salariés et 1,5 milliard d’euros, et le pays de leur siège statutaire.
  2. En 2027 : cartographier vos propres risques. Sites, intérim, sous-traitants et fournisseurs de rang 1, par pays, secteur et matière.
  3. À partir du 26 juillet 2027 : lire les textes de la Commission. Comparez les clauses types aux codes de conduite déjà signés et préparez vos propositions de révision.
  4. Avant le 26 juillet 2028 : suivre la transposition. Surveillez la loi du pays de vos principaux clients, notamment les sanctions et la responsabilité.
  5. Avant le 26 juillet 2029 : être prêt à prouver. Dossier de preuves sociales et environnementales indexé, plan d’actions correctives, mécanisme de réclamation avec registre.
  6. En 2031 : surveiller le réexamen. Un champ élargi multiplierait vos clients soumis.

Pour un premier échange sur les clauses ou les questionnaires que vous recevez, contactez-nous.