CSDDD Omnibus: calendário 2026-2031 e pedidos aos fornecedores

O que muda a CSDDD Omnibus em relação ao texto de 2024?

Reserva a diretiva aos maiores grupos, troca três vagas de aplicação por uma data única e aligeira várias obrigações. Sucederam-se três textos:

Os grupos ainda abrangidos são os que, em 2024, teriam de aplicar a diretiva logo a 26 de julho de 2027: ganham dois anos. A nossa página diligência devida na cadeia de abastecimento compara os dois textos artigo a artigo; retenha aqui cinco mudanças menos comentadas:

• Limiares em dois exercícios. A diretiva só se aplica se os limiares forem ultrapassados em dois exercícios consecutivos (artigo 2.º, n.º 5).
• Harmonização. Nas obrigações centrais, da identificação dos riscos à comunicação, um Estado-Membro não pode afastar-se do texto europeu na sua lei de transposição (artigo 4.º).
• Responsabilidade civil. O regime próprio da União desaparece (considerando 49). A responsabilidade passa a reger-se pelo direito nacional, com reparação integral sem indemnizações punitivas, e continua solidária quando o dano é causado conjuntamente com um parceiro comercial (artigo 29.º).
• Clima. A obrigação de adotar um plano de transição climática (artigo 22.º) é suprimida.
• Sanções e relatório. O limite máximo das sanções pecuniárias é fixado em 3 % do volume de negócios líquido a nível mundial, contra pelo menos 5 % anteriormente (artigo 27.º). As empresas já sujeitas à CSRD não têm de publicar uma declaração de diligência separada (artigo 16.º).

Qual é o calendário da CSDDD até 2031?

Nenhuma obrigação se aplica aos grupos antes de 26 de julho de 2029, mas a Comissão e os Estados-Membros têm prazos intermédios que vão fixar o vocabulário dos seus contratos.

Segundo o considerando 46 da Diretiva (UE) 2026/470, o intervalo de dois anos entre as orientações e a aplicação deve dar aos grupos tempo para as ter em conta. O primeiro reexame avaliará se o âmbito deve ser alargado às empresas com mais de 1 000 trabalhadores e 450 milhões de euros, e aos setores de alto risco: o perímetro atual não é definitivo.

Quem é abrangido pela CSDDD Omnibus, e como?

Diretamente, muito poucas empresas; indiretamente, todos os fornecedores dos grupos abrangidos. Estão sujeitas as empresas da União com mais de 5 000 trabalhadores e mais de 1,5 mil milhões de euros de volume de negócios líquido a nível mundial, e as empresas de países terceiros que realizam mais de 1,5 mil milhões de euros de volume de negócios líquido na União. O Estado competente é o da sede estatutária do grupo (artigo 2.º, n.º 6).

Exportadores de Marrocos, do Brasil e da África lusófona

Um fabricante de componentes automóveis de Tânger, um exportador de café de Minas Gerais ou uma PME portuguesa quase nunca está sujeito diretamente. É «parceiro comercial» de um grupo sujeito, e três regras da versão consolidada mudam aquilo que vai receber:

• Pedidos mais direcionados. O grupo começa por delimitar os seus riscos num exercício exploratório, com base nas informações razoavelmente disponíveis. Depois, só pode pedir informações se forem necessárias e, a um parceiro com menos de 5 000 trabalhadores, apenas se não as puder obter razoavelmente por outros meios (artigo 8.º).
• As mesmas regras em toda a União. A harmonização das obrigações centrais permite um único dossiê de provas para todos os clientes europeus, seja qual for o país.
• Cláusulas de responsabilidade a reler. A responsabilidade solidária leva os grupos a enquadrar contratualmente os fornecedores; peça ao seu advogado que reveja essas cláusulas.

Os dados de rastreabilidade dependem de outros textos: veja a nossa nota sobre o regulamento desflorestação EUDR.

O que lhe vão pedir os seus clientes, e quando?

Poucos pedidos novos baseados na CSDDD antes de julho de 2027, depois contratos revistos, depois provas. Os pedidos de hoje vêm sobretudo das políticas de compras dos clientes e dos dados ESG ligados à CSRD: veja a nossa página questionários ESG, CSRD e VSME e a nossa nota sobre as ESRS simplificadas.

• Depois de 26 de julho de 2027. Publicadas as orientações e as cláusulas-tipo, conte com a renegociação dos códigos de conduta e das cláusulas de diligência, e com perguntas sobre as fontes públicas que lhe dizem respeito: certificações, relatórios de auditoria, iniciativas setoriais.
• Por volta de 26 de julho de 2028. As leis nacionais fixam as sanções e as autoridades de controlo.
• A partir de 26 de julho de 2029. Avaliações aprofundadas das áreas de risco, planos de ação, verificações, acesso ao procedimento de reclamação e, depois, acompanhamento pelo menos de cinco em cinco anos e após qualquer alteração importante (artigo 15.º).

O que fazer agora?

1. No primeiro trimestre de 2027: identificar os clientes abrangidos. Liste os seus clientes europeus com mais de 5 000 trabalhadores e 1,5 mil milhões de euros, e o país da respetiva sede estatutária.
2. Em 2027: mapear os seus próprios riscos. Unidades, trabalho temporário, subcontratados e fornecedores de nível 1, por país, setor e matéria-prima.
3. A partir de 26 de julho de 2027: ler os textos da Comissão. Compare as cláusulas-tipo com os códigos de conduta assinados e prepare propostas de revisão.
4. Antes de 26 de julho de 2028: acompanhar a transposição. Vigie a lei do país dos seus principais clientes, em especial as sanções e a responsabilidade.
5. Antes de 26 de julho de 2029: estar pronto para provar. Dossiê de provas sociais e ambientais indexado, plano de ações corretivas, mecanismo de reclamação com registo.
6. Em 2031: acompanhar o reexame. Um âmbito alargado multiplicaria os seus clientes sujeitos.

Para uma primeira conversa sobre as cláusulas ou os questionários que recebe, contacte-nos.