CSDDD Ómnibus: calendario 2026-2031 y lo que pedirán a proveedores

¿Qué cambia la CSDDD Ómnibus respecto al texto de 2024?

Reserva la directiva a los mayores grupos, sustituye tres oleadas de aplicación por una fecha única y aligera varias obligaciones. La directiva de diligencia debida en materia de sostenibilidad, conocida por su sigla inglesa CSDDD, ha pasado por tres textos:

Los grupos que siguen sujetos son los que, en 2024, debían aplicar la directiva desde el 26 de julio de 2027: ganan dos años. Nuestra página de diligencia debida en la cadena de suministro compara los dos textos artículo por artículo; aquí destacamos cinco cambios menos comentados:

• Umbrales durante dos ejercicios. La directiva solo se aplica si los umbrales se superan durante dos ejercicios consecutivos (artículo 2, apartado 5).
• Armonización. En las obligaciones centrales, desde la detección de riesgos hasta la comunicación, un Estado miembro no puede apartarse del texto europeo en su ley de transposición (artículo 4).
• Responsabilidad civil. Desaparece el régimen propio de la Unión (considerando 49). La responsabilidad depende del Derecho nacional, con reparación íntegra sin daños punitivos, y sigue siendo solidaria cuando el daño se causa conjuntamente con un socio comercial (artículo 29).
• Clima. Se suprime la obligación de adoptar un plan de transición climática (artículo 22).
• Sanciones e información. El límite máximo de las sanciones pecuniarias se fija en el 3 % del volumen de negocios neto mundial, frente a un mínimo del 5 % antes (artículo 27). Las sociedades ya sujetas a la CSRD no tienen que publicar una declaración de diligencia debida separada (artículo 16).

¿Cuál es el calendario de la CSDDD hasta 2031?

Ninguna obligación se aplica a los grupos antes del 26 de julio de 2029, pero la Comisión y los Estados miembros tienen plazos intermedios que fijarán el vocabulario de sus contratos.

Según el considerando 46 de la Directiva (UE) 2026/470, los dos años entre las directrices y la aplicación deben dar a los grupos tiempo para tenerlas en cuenta. La primera revisión evaluará si se amplía el ámbito a las sociedades de más de 1000 trabajadores y 450 millones de euros y a los sectores de alto riesgo: el perímetro actual no es definitivo.

¿A quién afecta la CSDDD Ómnibus, y cómo?

Directamente, a muy pocas empresas; indirectamente, a todos los proveedores de los grupos sujetos. Están sujetas las sociedades de la Unión de más de 5000 trabajadores y más de 1,5 mil millones de euros de volumen de negocios neto mundial, y las sociedades de terceros países que generan más de 1,5 mil millones de euros de volumen de negocios neto en la Unión. El Estado competente es el del domicilio social del grupo (artículo 2, apartado 6).

Exportadores marroquíes, proveedores españoles y comercio con América Latina

Un fabricante de componentes de automoción de Tánger, un taller de confección de Casablanca o un exportador agroalimentario del Sus casi nunca está sujeto por sí mismo. Es «socio comercial» de un grupo sujeto, igual que un proveedor de café, fruta o minerales de América Latina o una pyme española que suministra a un gran grupo europeo. Tres reglas de la versión consolidada cambian lo que recibirán:

• Solicitudes más acotadas. El grupo delimita primero sus riesgos «exclusivamente sobre la base de la información razonablemente disponible». Después solo puede pedir información si es necesaria y, a un socio de menos de 5000 trabajadores, solo si no puede obtenerla razonablemente de otro modo (artículo 8(2 bis)).
• Las mismas reglas en toda la Unión. La armonización de las obligaciones centrales permite un único expediente de pruebas para todos sus clientes europeos, sea cual sea su país.
• Cláusulas de responsabilidad que revisar. La responsabilidad solidaria por daño causado conjuntamente empuja a los grupos a encuadrar a sus proveedores por contrato; pida a su asesor jurídico que revise esas cláusulas.

Los datos de trazabilidad dependen de otros textos: vea nuestra nota sobre el Reglamento de deforestación EUDR.

¿Qué le pedirán sus clientes, y cuándo?

Pocas solicitudes nuevas basadas en la CSDDD antes de julio de 2027, después contratos revisados, después pruebas. Las solicitudes que recibe hoy proceden sobre todo de las políticas de compras de sus clientes y de los datos ESG vinculados a la CSRD: nuestra página sobre cuestionarios ESG de proveedores, CSRD y VSME fija sus límites.

• Después del 26 de julio de 2027. Publicadas las directrices y las cláusulas tipo, espere una renegociación de los códigos de conducta y de las cláusulas de diligencia debida, y preguntas sobre las fuentes públicas que le conciernen: certificaciones, informes de auditoría, iniciativas sectoriales.
• En torno al 26 de julio de 2028. Las leyes nacionales fijan sanciones y autoridades de control.
• A partir del 26 de julio de 2029. Evaluaciones en profundidad de los ámbitos de riesgo, planes de acción, verificaciones, acceso al procedimiento de reclamación, y después seguimiento al menos cada cinco años y tras cualquier cambio importante (artículo 15).

¿Qué hacer ahora?

1. En el primer trimestre de 2027: identificar a sus clientes afectados. Enumere sus clientes europeos de más de 5000 trabajadores y 1,5 mil millones de euros, y el país de su domicilio social.
2. En 2027: cartografiar sus propios riesgos. Centros, trabajo temporal, subcontratistas y proveedores de nivel 1, por país, sector y materia.
3. A partir del 26 de julio de 2027: leer los textos de la Comisión. Compare las cláusulas tipo con los códigos de conducta ya firmados y prepare sus propuestas de revisión.
4. Antes del 26 de julio de 2028: seguir la transposición. Vigile la ley del país de sus principales clientes, sobre todo las sanciones y la responsabilidad.
5. Antes del 26 de julio de 2029: estar listo para demostrar. Expediente indexado de pruebas sociales y medioambientales, plan de acciones correctivas, mecanismo de reclamación con registro.
6. En 2031: vigilar la revisión. Un ámbito ampliado multiplicaría sus clientes sujetos.

Lista mínima antes de responder a su primer cliente:

• Lista de clientes europeos sujetos, con país del domicilio social
  
• Mapa de riesgos propio y de proveedores de primer nivel
  
• Códigos de conducta y cláusulas ya firmados, reunidos en un solo lugar
  
• Expediente de pruebas indexado y un interlocutor designado
  
• Mecanismo de reclamación con registro de quejas
  

Para un primer intercambio sobre las cláusulas o los cuestionarios que recibe, contáctenos.